中国企业海外并购的
四大趋势与三大阻力

回顾近二十年，不管是交易数量还是交易总额，中国企业海外并购在近几年增长快速，特别是2014年、2015年、2016年。分析这些海外并购案例可总结出以下四大趋势：

1、从2000年开始，民营企业每年交易数量已经超过国有企业。从2014年起，民营企业交易金额总额首次超过国有企业。

2、中国企业海外并购标的区域主要集中在北美市场，包括：美国、加拿大以及墨西哥。其他地区按交易总额占比分别为欧洲、东亚、澳大利亚、非洲、南美以及俄罗斯等。

3、近年，中国企业海外并购金额排名第一的并购案是央企中国化工集团430亿美元收购瑞士先正达。第二位是中海油收购加拿大尼克森，第三位是腾讯收购芬兰手游公司Supercell。值得注意的是，并购体量越大，风险也越大。

4、国有企业海外并购集中在具有战略性的能源、基建行业，民营企业集中在消费相关行业。

中国企业大量走出去的繁荣背后，我们也必须看到随之而来的“地雷”——海外并购的“高溢价”！中国人不仅买奢侈品大方，买企业也非常大方，这已经成为国有企业与民营企业的通病。细究背后深层次的原因，一部分在于资本成本太低，比如银行放款利率优惠，企业没有融资成本的约束，造成大手大脚。另一部分，在于利用高溢价搞定各种阻力来推动收购成功，而这阻力主要来自三个方面：

1、国外当地政府的阻力：国家安全与意识形态的冲突
国有企业在收购一些所谓涉及国家安全的行业的时候（能源类、科技类企业），经常会受到一些当地政府的排斥，比如2005年中海油收购加州优尼科，被美国政府的外资投资委员会拒绝。

2、劳工保护、工会的阻力
2016年10月，三安光电收购德国欧司朗因员工强烈反对而失败。员工对亚洲企业充满敌意，担心中国复制日本模式，拿走技术，工厂关闭，员工裁员。

3、民族情绪的阻碍、民间文化的冲突
万达酒店以2.65亿欧元收购西班牙大厦，计划改建成豪华酒店、高级零售空间以及公寓然后向外出售。西班牙大厦是具有六七十年历史的标志性建筑，当地市民联名上书反对该计划，导致万达最终只能以2.72亿欧元转卖，虽然相比收购价格略有上升，然而在考虑汇率因素后，万达实际亏损约2亿元人民币。

八个锦囊妙计
应对海外投资并购中的风险

理论上讲一个好的并购，一个可以产生正的净现金流的并购，需要协同效应（收购方与标的方合并后形成新企业产生的额外价值）大于付给卖家的溢价。只要遵循以下八个锦囊妙计，就可以避开地雷，免交不该交的学费。

1、切忌“为了买而买”：需要明确协同效应的来源
你需要明确协同效应来源于什么地方？例如，复星提倡的海外并购逻辑就是用中国的动力架构全球资源：把全球市场上好的产品技术，包括旅游服务买进来，嫁接到中国市场，它的协同效应的来源就是营收的增长，因为产品有更大的市场。

2、充分估计融合（整合）过程中的困难和阻力
对于协同效应的估计过于乐观，没有充分估计融合（整合）中的阻力，导致最后的协同效应变小，但是高溢价已经付出，只能付出业绩下降的代价。例如有一家企业并购前通过财务模型预测协同效应大概有10亿美元，但经过几年整合或者融合，发现阻力重重，无法实现协同效应。

3、切忌扎堆并购，尽量避免竞价战
研究发现如果你跟随着大流做并购，盲目扎堆，你的选择余地变小，协同效应也变小。此外，同时追逐同一家好的企业，价格水涨船高，因此要尽量避免竞价战。例如，“一带一路”以及金砖四国巴西、俄罗斯等国都将带来新的机遇。巴西人口基数大，人均收入高，消费能力强，拥有非常巨大的市场，是中国企业寻觅优质企业与资产的新方向。

4、寻求体量小的标的
研究发现企业体量越大业绩越差，风险越高。例如，近年中国企业海外并购金额十大案例几乎都出现问题，不仅是海外监管风险在增加，在中国也同样成为监管目标。

5、与当地私募基金一起收购当地企业
当地的PE基金和产业基金对当地的企业更加了解，通过与其合作，捆绑利益，获得绝对控股可帮助中国企业避开地雷。

6、雇佣熟悉当地企业的财务顾问
大量数据发现，专业人士非常重要。当地有分支机构的财务顾问对当地的陷阱和地雷、法律法规风险具有充分了解，可帮助中国企业大大降低信息不对称，做出合理的估值。

7、尝试非控制权转移的并购
控制权也有价格！如果收购对方50%以上的股权，获得控制权，基本上溢价在30%以上。如果不要绝对控制权，收购50%以下股权，仅成为它的大股东，只要付10%左右的溢价即可。例如，复星就采取先购买不到10%的股份获得董事会两个席位，当发现无法推进中国周边游策略时，再进一步购买绝对控股权。

8、尝试并购的替代形式：合营
最后可以尝试一下并购的替代形式——合营。比如中方控制合营公司的51%，对方控制49%，这时候不存在高溢价的风险，通常也可以达到并购一样的目的。

编辑 | 王臻