小欧说

上市公司股权激励正变得越来越常态化。怎么给高管定KPI，通常是股权激励设计过程中至关重要的一步。KPI设计得太容易，很容易就做到，则对高管没有推动力。设计得太难，很难做到，又可能弄巧成拙，变成负激励。到底怎么设计才是合理的？且看中欧会计学教授黄钰昌为你支招。

黄钰昌
中欧国际工商学院会计学教授
中欧中国创新研究中心联合主任

股权激励设计过程中非常关键的一步，往往是怎么定KPI。这里的KPI是指高管承诺未来可以达到的公司业绩指标，也是股权激励解锁的必要条件。KPI到底怎样设计才是合理的？我们对此进行了研究。

我们收集了2006-2013年1442家美国上市公司披露的数据，以及2006-2017国内上市公司（不包含内地企业在港/美上市）披露的1862份股权激励计划。在对两者进行对比后，我们得到了一些有趣的发现。

1、国内企业偏爱利润营收类财务指标

数据显示，美国上市公司使用频率最高的4种绩效指标分别为：盈余类指标（52%），市值类指标（38.1%），资产回报类指标（28.7%）以及销售类指标（23.2%）。且盈余类和资产回报类指标近年逐渐变少，市值类指标则更频繁地出现在股权激励计划中。

国内上市公司股权激励计划则都惊人地相似，且绩效指标选择高度集中于三种指标：1. 净利润(增长率)占61%，属于盈余类；2. 净资产收益率(ROE)占36%，属于资产回报类；3. 主营收入(增长率)占20%，属于销售类。搞笑的是同样的KPI其实我们在年度绩效考核中已经使用了，并作为年终奖金发放的依据。

不难发现，国内上市公司几乎不用市值类指标作为业绩指标，也极少将股权激励与战略指标挂钩。从侧面反映出国内的股权激励名义上虽为一种长期激励工具，却展示了相对短期的设计导向和特质。

2、国内企业极少考虑相对绩效考核

报告中我们还需关注一个非常重要的设计——相对绩效指标（RPE-Relative Performance Evaluation），也就是所谓的“同行对比”或“跑赢市场”。在股权激励计划中，美国有40.5%的上市企业使用相对绩效指标，而国内却只有约6.9%。研究数据同时表明，使用RPE的美国上市公司往往会选择市值作为其考核指标，这也同样印证了中美上市企业在使用指标类型的差异。

3、国内企业考核周期较短

我们的研究还发现，68.5%的美国上市企业使用3年以上考核期，20.2%使用1年考核期。而从国内上市企业的激励方案来看，几乎所有企业都只考核单个特定年度的业绩情况，很少关注过往3年的整体业绩。

两者的这种差异，与设计方案的等待期/锁定期长短直接相关。美国上市公司的锁定期大多为3年，自然有更长的时间跨度进行考核。而国内上市公司往往只设置1年的等待期（证监会的最低要求是12个月），所以考核周期最多也只能设为1年，因为从逻辑上来说，若要考核在股权激励发布前的过往业绩不太可行。

这样“短考核期”的设计很容易引导高管团队做出高风险的短视行为。因此国内的股权激励需要转变思路，作长期考量。

4、中美高管考核指标个数“少而精”

除以上明显的差异外，中美上市企业在设置考核指标时做法比较一致：80%的公司只设置1-2个考核指标，极少有公司设置3个以上的考核指标。一般来说，针对高管人员，应当是指标越少，明确性越强，则干扰越少。公司的资源以及高管的时间和精力都是有限的，所以必须有所取舍和聚焦，集中火力做好少数几个重要的任务。 

设计高管股权激励KPI的6点建议

高管股权激励的业绩指标到底应该怎么设计？我们可以从以下几方面来入手：

1、业绩指标应与公司战略挂钩

设计KPI时首先要考虑公司长远的战略方向和近3-5年必须实现的战略举措。企业战略指标的完成情况既可以作为保底红线，也可以用作财务指标的乘数，或者用来确定解锁股数的分档系数（如第一次解锁时完成设定的3项战略指标，则可以解锁100%，只完成2项则只能解锁80%）。

以特斯拉的股权激励计划为例，其高管解锁业绩条件十分明确——同时满足市值的增量+战略指标。

2、财务指标选用要考虑公司的业务特点

在设定财务指标时，要充分考虑公司的业务特点，包括所处行业、商业模式以及企业发展阶段等。

针对企业毛利较低，应注重成本管控，就可以用成本削减作为指标；若是资本投资类房地产企业，则会更重视资金回笼速度，就可将资金回笼周期作为指标；那些正处于转型期的成熟企业，可能会选用CCC、产能削减作为推动变革的指标；而很多轻资产、品牌价值较高的互联网企业，由于需要管理市场预期，用市值作为指标更能准确反映企业的价值和业绩。

需补充说明的是，很多人认为国内的股价不能反映企业的真实价值，所以还是习惯用净利润率或净资产收益率等“看得见够得着”的财务指标来设指标。但实际上，由于每家公司的会计准则不尽相同，财务类指标有可能被人为操纵，也不容易进行同行间的对比。而股权激励作为一种“向前看”的长期激励工具，应与企业未来的创造价值相关联，用来激励“未来可预期的发展”，所以我们建议用市值类指标（TSR,市值增速）来反映未来业绩更为合理。

3、相对指标选好对标组很关键

设置相对绩效指标时，需要明确你在跟哪些人赛跑（对标组），以及你是不是跑赢了这群人（整体指数）。

我们发现国内上市公司的股权激励方案中，仅有4.5%使用了与“同行业水平”对比的财务指标，但其中绝大多数并没有明确列出对标组名单。那企业到底是在跟哪些行业竞争者在赛跑？是国内上市公司中的同行，还是全球范围内的同行？都没有明确指出，那到后续解锁的时候就有调整操作的空间了。

如果是行业的领先企业，我们会建议与行业中最强的几个玩家来比较，或者把自己放在更长远的战略格局中、在更大的竞争领域中去挑选对手。比如企业原来是做家电的，而未来打算做智能家居，那企业的竞争对手就不仅仅是海尔和美的，而应该是亚马逊和谷歌。

所以，企业在选择对标组时，首先考虑自身的战略方向，不能想世界领先却只对标国内；然后横向对比同行业或相关产业，或者纵向对比价值链的上下游，如，家电业对标房地产、化妆品对标其他消费品/CPI指数；甚至对比一些商业模式/企业核心能力相似的优秀企业。

4、拉长考核周期，防止短期行为和业绩操纵

从更加客观和长期的角度，建议企业将考核周期拉长，考核指标设为滚动指标/复合增长率。

例如，2019年的指标需要看2017-2019的三年平均净利润；又如2020年指标看2018-2020的三年复合ROE（净资产收益率）增长率……这种设计综合考量多年的业绩水平，比只考核单个年度的绩效更为客观公正。因为会计准则不同，财务指标容易被操纵，而操纵三年的数字比篡改一年的数字要难得多，舞弊的风险自然就会降低。

5、多项指标下，建议用“乘法”计算绩效

在多项考核指标同时存在时，如何将指标转化为最终的绩效得分？

一种是做加法，即业绩得分=（财务指标1×权重1）+（财务指标2×权重2）+（战略指标3×权重3）.……权重分加总等于100%。在这种情况下，高管会把重点投向权重较高的考核项中，而忽略权重较低的部分。

另一种是做乘法：即业绩得分=财务指标1×财务指标2×战略指标3……(示例如下图) 这样计算可有效引导高管关注每个部分，合理平衡，多管齐下。尤其在需要跨部门合作时，这种算法可以极大地发挥部门之间的协同效应。

6、新业务的发展与 追求利润间的取舍平衡

很多集团化企业在变革转型期会大力发展新业务，新业务在创业初期往往需要大量的资金投入，这势必会影响到公司的整体利润率。如果高管的股权激励业绩指标仅仅是公司后面3年的净利润率，那高管就有可能会考虑到自己股权解锁的利益，做出违背新业务发展的决策，如制约对新业务的投入，而这种设计可能对未来企业的增速、未来规模和价值造成长远却不显见的损害。所以，多元化探索的企业在设定股权激励的考核指标时，更要把握新业务的发展与利润增长间的取舍平衡。

7、短期和长期激励的指标 应有所侧重区分

我们建议，长短期激励要分清各自的激励目标、分设不同的绩效指标。作为长期的激励工具，高管股权激励的业绩指标应不同于短期现金奖金的KPI, 而应更偏向于战略和企业价值的创造。（见下表举例）

试想一下，如果股权激励的指标与短期激励的指标都设为每年度的净利润增长率，则一旦达标，高管就可以分得双重酬劳（年度现金奖+解锁股权份额）。这就是典型的“用两笔奖金重复犒赏同一个功绩”，或者说“一头牛扒两层皮”的怪象！

“Contractual Features of CEO Performance-Vested Equity Compensation,” by Gao, Zhan; Hwang, Yuhchang; Wu, Wan-Ting. Volume 13, Issue 3, December 2017, Pages 282-303, Journal of Contemporary Accounting and Economics. 
CSMAR 数据库：国内上市公司股权激励方案部分数据
本文由中欧国际工商学院会计学教授黄钰昌和助理陆怡共同撰写。
编辑 | 岳顶军