懂得很多道理，却依然做不好股权架构？丨F说

陪你一起打拼的人，不一定能陪你走到最后。
任何的股权激励，不应仅停留在数字上，更多要考虑到人心和人性。
理论知识、别人的案例和经验都只能作为参考，千万不能照葫芦画瓢，因为所有的公司都是不一样的。

——六位来自不同领域的金融人，围绕“创业企业股权架构设置”话题，从创始人、投资人、公司财务、法务等角度，带你进行一次全方位的「股权架构面面观」。

01

股权激励和架构搭建，那些踩过的“坑”

叶天，FMBA2020级
上海乔图网络科技有限公司
创始合伙人兼CFO

作为一个连续创业者，经历过四轮融资，从4-5人的团队快速扩张到了300人，覆盖12个一线城市，也经历过团队遍布数十个海外国家的跨国合伙模式，这其中曾数次搭建修改股权激励体系，感慨一句“坑多路长，防不胜防”。
 
以下基于早期创业者最常遇到的几个关于股权激励及架构设计的问题，与大家分享一些我的想法：
 
第一，早期的股份到底重不重要？早期公司会碰到这个问题：很随意地给员工股权激励，被认为是因为发不出工资，用股权来抵；表面上看是别人不重视你给的股份，而实际上是创始人自己都不够重视。
 
我们通常会用几种方式来侧面佐证我们的股权价值：
 
1. 与专业的律师团队或三方股权架构咨询公司共同设计股权激励体系，有条件的话可以有一个自己内部登陆的系统后台，更直观地即时呈现，更能增强员工的信心；

2. 进行股权激励的宣导会，尽可能说明清楚公司的发展方向和融资计划；

3.提前进行个别人员的股权/期权退出及兑现，让员工可以看到期权退出是指日可待而非遥遥无期的；

4.引入部分优秀的资本；融资未必只是为了资金，更多的是一种外部的信任，而这个信任不仅可以帮我们吸引更多优秀的资本，更可以给团队内部的成员打上一剂强心剂；

5.尽可能让员工拆分薪资或是有一定成本地去获得及保留股权/期权，比如可以在员工离职时设置一定的确权款来进行保留约束，更加能增强留在团队的成员信心。
 
“盲目自信”是一个贬义词，但对创业者来说有时候又是一个必要的特质。尤其在做股权激励的时候，要给被激励的员工信心，而激励的点源自于创业者的心，这个心进而落地到以上的一些具体操作上，员工才能真正感受到你的信心。

第二，早期应不应该拍脑袋？所有的规则，1.0版本都源于拍脑袋，但拍完脑袋之后有很多事情要做，比如宣讲，告诉大家什么是期权，为什么要用，未来是怎么样等等，所以对创始人来说，不用担心拍脑袋，但不要拍完脑袋就走人。
 
拍脑袋的关键不在于拍出一个规则，而是拍出一个原则。股权激励的核心，是为了激励，因此所有条款规则的设立如果不能将激励落实到位，或者反而起到了负面作用，那都应该修改甚至是取消。
 
第三，如何花钱请专业人士来做股权架构？一般有两种选择，要么他帮你设计股权架构，要么你自己设计好请他们修改。作为踩过坑的人，我选择后者，自己做股权架构，请专业人士来评估，逐字逐句修补每一项条款；这更多意义上是一种“培训”，让自己也具备相应的能力，而不是“外包”。
 
股权架构可能是你创业路上的“推进器”，但它没有那么简单，如果我们不认真对待它，它甚至会变成一个“引爆器”。
 
对于股权和股权激励，书本知识、理论知识、别人的案例和经验都只能作为参考，千万不能照葫芦画瓢，照搬过来一定会出问题，因为所有的公司都是不一样的，所以更要通过不断的学习和积累，让自己具备相应的能力和判断力。

 

02

创业不易，但梦想还是要有的

陈奕，FMBA2020级
上海果宝网络科技有限公司
创始合伙人兼CFO

创业不易，但也没有大家想象的那么难，说不定梦想哪天就实现了。以我自己为例，讲讲创业这件事。
 
陪你一起打拼的人，不一定能陪你走到最后。一起创业的合伙人，可能会有人跟不上公司的发展，但一开始设定好了高管的职位，当他们跟不上的时候，却下不来了。所以在选择合伙人的时候，不但要有共同的价值观，能力上也要势均力敌，能够互补是最好的，所谓“和而不同”；同时要有充足的时间相互了解、磨合，不要轻易把股份给出来，股份很贵，如果要给，一定要设置好退出机制。
 
激进的创始人可能把公司带入万劫不复之地。这是在初创阶段很容易碰到的问题，公司的大股东又是公司最高的战略决策者，如果比较激进，就很容易做出冲动的决定，创业者一定要思考如何规避这种风险，因为你担负的是整个公司的使命。
 
你以为的“强强联合”，未必经得起考验。不同的企业，根深蒂固的文化，其实很难磨合；往往在没有直接利益关系的时候，双方都挺认同的，而当有利益关系时，就会发生很多冲突，大到战略方向上的，小到一个员工薪资绩效的设计；所以，如果与自己体量差不多的同行要投资，或者要投资并参与经营的时候，一定要慎重再慎重。

 

03

创业公司股权架构“四维度”

陈舒雯，FMBA2020级
德屹资本 法务总监

结合个人的工作经历，我主要从财务投资人的角度来谈一谈股权架构。从创业公司的架构来讲，我把它拆成创始人、合伙人、投资人、员工四个维度，从这几个维度出发，我们要设身处地考虑哪些问题。
 
第一，  创始人和合伙人的股权分配问题

我把创始人和合伙人之间，初步分为单一绝对话语权型创始人（1型）、一位主导创始人和若干合伙人（1+X型），以及若干势均力敌型创始人（1+1型）。从公司法的角度，需要关注公司重大事项表决时，以什么方式去表决，以及一些比较关键的表决比例。例如，股东会重大事项的表决权需要2/3以上同意，因此在早期的时候创始人们尽可能维持66.7%以上的股权，当涉及到公司比较核心的重大变动时，主导地位的创始人注意尽量维持33.4%股比的底线。
 
在“1+X”的结构中，可以结合ESOP安排、超级投票权等机制，给予创始人保留一定的控制权和自主安排的空间。在遇到势均力敌型的创始人时，应避免过于平均而陷入扯皮和僵局，如果条件允许，至少应该有一个“1”形成实际控制权。

第二，  创始人和投资人的关系法则

随着公司的发展，必不可少会引入一些资本：

1.给投资人多少股比合适？没有标准答案，从会计角度看，正常情况下财务投资人不会持股超过30%，如果是单一投资人，一般会在20%左右。

2. 你适合和什么样的投资者“结婚”？硬件上看资源与品牌，软件上看价值观和彼此的信任程度。这里需要注意的是，如果创业者有能力自己选择品牌，一般大的品牌机构能够提供一些资源和背书，而在市场上最终能够跑出来的精品机构会更加注重垂直领域资源整合和精细化的服务。

3. 谁掌握公司“方向盘”，在什么情况下可以踩“刹车”？作为财务投资人，我们认为最好的一个功能是“点头不算摇头算”，即通过设置“一票否决权”的方式，在企业发生大的偏差或变动时，保护投资人的利益，这是一个相互制衡的关系。
 
第三，  员工股权激励安排

股权激励一般有四种方式：限制性股票、期权、股票增值权、以及上述方式的混合使用。相对现金、奖金等激励而言，股权是最贵的一种激励方式，因此激励对象应尽可能在早期选取价值观及愿景跟公司相匹配的核心员工和技术骨干。

 

04

创业企业股权架构设置的法律问题

李辰
国浩律师事务所 合伙人

创业公司从设立开始，到IPO上市，必然会经历多次股权架构变动，每一次变动都会面临诸多法律问题。
 
公司设立之初，首先要关注如下问题：

1.代持股份。除了重点关注代持主体的选择，规避未来因代持还原或不得不承认代持时面临的竞业限制等风险，还要关注代持还原的税收成本，往往时间越长税务成本越高。

2.注册资本额。设定过高的注册资本会增加创始人的出资义务，即便在认缴制下，责任始终存在，届时可能迫使创始人必须卖掉老股来实缴注册资本。

3.代理出资。要规避抽逃注册资本或虚假出资的风险，第三方的钱款一定要明确代出资。在认缴制下，创始人投入公司的资金要注明为出资款，在公司帐户内再做成本费用等支出，以避免未实缴出资的法律风险。

4.知识产权出资。一般建议不要采用知识产权出资，除非能说清来源或者有专利权，且能够证实产生了财务回报。
 
公司发展到一定阶段，需要开始融资时，则需要关注这三个问题：
 
1.干股的出资来源：最好由天使投资人承担，帮助完成出资。

2.天使投资的比例：如果比例过高，可能导致后续很多事情因为股比问题受到限制。

3.国资主体的投资流程：应当遵守评估、备案等程序，且每次股权稀释，都要履行相关程序。重点是后续国资退出时，理论上同样需要经过评估备案等，避免未来需要办理国有股权批复时产生风险；因此引入国资，需要特别慎重。

当公司发展很好，准备上市了，可能又会面临一系列股改的问题。除了要关注各类投资主体等税务成本，还要进行各类投资主体的相关利弊分析。
 
公司在发展过程中，还会因为种种原因使得创始团队成员或公司激励对象发生离职变动等情况，因此，在股权设置和股权激励条款方面还需重点关注：
 
1.团队成员离职时的股权处置：建议公司设立时就约定清楚团队成员离职时的股权处置办法，优选强制退出，退出价格同样予以明确；如保留部分股权，应当间接持股。

2.预留股权：面对老合伙人二次分配和新合伙人加入等情况，需要企业在初期预留部分股权，以保留一定的弹性。

3.股权激励条款应当明确：股权激励的核心要点是持股主体、股权来源、激励方式、授予额度、持股限制、兑现条件，以及要重点关注未约定离职回购或者价格约定不明的后果。

 

05

股权激励对报表有哪些影响？

瞿源莉，FMBA2020级
国泰君安证券股份有限公司
投行事业部业务董事

前面分享的股权激励核心要点包括持股主体、股权来源、激励方式等等，我们应该如何来理解？
 
通常来说，股权激励载体有三种：员工直接持股，通过信托公司或者资管计划持股，以及通过持股平台持股。实际操作中，采用持股平台间接持股比较多，而持股平台多采用合伙企业形式，其优势在于：从整体税负来说，合伙企业存在更多筹划空间；从公司层面看，股权相对稳定，且更有利于实控人保持控制地位；合伙企业通常依据合伙人的合伙协议进行决策，灵活快速，便于管理。
 
股权来源主要有三个：一是存量的转让，二是增量的入股，三是二级市场回购。存量转让：转让方会产生税负，但不影响其他股东的持股比例；增量入股：如果原股东不是同比例增持，则持股比例会被稀释，如果有国资股东则会面临评估备案等复杂流程。
 
股权激励的价格，通常会引入公允价值作为参考，其核心在于激励价格介于0到公允价值之间，超过这个公允价值，则起不到激励作用。

实施股权激励对报表有哪些影响？这也是很多人关注的问题。
 
第一，通常来说，对于立即行权且没有明确约定服务期等限制条件的，原则上应当一次性计入发生当期损益，并作为偶发事项计入非经常性损益。对设定服务期的股份支付，股份支付费用应采用恰当的方法在服务期内进行分摊，并计入经常性损益。IPO时相关财务指标按照“扣除非经常性损益后孰低”的原则予以考虑。
 
第二，一次授予、分期行权的股份支付计划的等待期确认，会直接影响到摊销的期限。通常，是否可作为独立的股份支付计划，取决于每个批次是否可行权的结果都是相对独立的。若每一期是否达到可行权条件相对独立，会计处理时应作为同时授予的几个独立股份支付计划。
 
第三，股份支付的相关费用何时可税前抵扣？简单来说，确认的成本费用在等待期内不得税前抵扣，待股权激励计划可行权时方可抵扣。
 
此外，特别想和大家分享的观点是，股权激励成本很高，一定要给到实实在在应该激励的人；任何的股权激励，不应仅停留在数字上，更多要考虑到人心和人性，才能真正达到激励的效果。

 

06

人人都是经营的主角

洪之娟，FMBA2020级
企业财务管理咨询顾问

对很多公司来说，只要有好的商业模式和赛道，做到一两个亿很容易，但到十亿或者再往上是很困难的，如果公司内部管理、激励跟不上，很难再往上走。以国内知名餐饮连锁品牌H集团为例，看看他们快速发展的背后，底气来源于何处？同时提供给大家一个思路，怎样激发内部员工的积极性，把大家调动起来？
 
第一，组织扁平化、职能市场化。开店所需的装修、原料供应、研发、人资和财顾等资源，在H集团内都形成独立的公司进行集团化运作，后勤配套非常健全。店铺人员的层级分四级：员工、领班、经理、店长，尽量减少上下层级。而职能市场化是指提供相关服务的职能，尽量市场化结算，甚至司机都是如此，按照车内干净程度、服务到位程度等进行打分，根据得分领工资；当你提供服务的时候，我就有严格的评分权。
 
第二，利益分享机制、激励机制。并非一定要用股权来进行利益分享，比如直接的利润分成：门店店长作为最核心的人员，绩效考核层级分为拓店、合格、淘汰，薪酬是底薪+三级分成，可以从本人、徒弟和徒孙的店铺分得利润。内部人员拥有完整的晋升链路，从员工到领班、经理、店长，有一套非常完整的标准。
 
第三，联住利益、锁住管理。跟店长之间通过利益锁定，搭建一套完整的管理体系；虽然店长可以三级分成，但店长本店考核一旦不合格，内部一整套考核机制都不合格，所有分成都没有；因此店长必须关注本身的门店，这样就不会出现店长带了很多徒弟后就可以不干活的问题。
 
很多被我们所熟知的成功企业，在内部都实行了很好的类似上述的考核激励机制。除了股权激励，企业有很多方法可以调动员工的积极性，使商业上取得更大的突破。希望上面的内容能给企业管理者和创业者一个不同的思路。
 
最后给大家分享一本书——《稻盛和夫：阿米巴经营》，所谓“人人都是经营的主角”，是把企业内部分成一个个独立体，每个独立体都可以看到自己的经营成果，并且能够独立考核。相信稻盛和夫先生的经营哲学会给大家带来新的思考。