无效激励？股权怎么突然“不香”了 | F说

股权激励已进入“常态化”时代。基于Wind和Factset的不完全统计，自2006年年初至2020年年底，A股和港股市场共有2547家公司颁布了3904份股权激励方案，近40％的A股公司实施过股权激励。然而在股权激励中也存在“77定律”，即超过70%的股权激励方案效果不达预期，甚至有一些非常糟糕，产生很大的后遗症，这其中又有70%的失败可以归因为退出机制的设置问题。
 
股权激励能否让公司与员工保持长期目标一致？股权退出机制怎样设置才能让双方满意？本期【F-TALK】请到了《股权思维》的两位作者，中欧FMBA2013级校友顾鸣杰与中欧FMBA2013级校友周全，结合丰富的案例分析为大家论述如何科学合理地进行股权设计与激励。

01

股权激励不是解决一切问题的答案

顾鸣杰/中欧FMBA2013级校友

上海纳执企业管理咨询事务所创始合伙人

最近几年我主要从事员工股权激励方案设计、财务尽职调查相关服务，还有培训讲课等相关工作，5年时间里大概做了数十个股权激励项目，我从中感到，激励对于很多公司来说是标配，但股权激励不是万能的。
 
与很多人的认知相反，相对于非上市公司，上市公司股权激励很多并没有起到很好的效果。
 
首先，上市公司股价在公开市场上波动比较大。这种波动与公司业绩或者员工的工作并没有必然的因果联系，员工认为股价不受控制，与自己的努力工作并没有太大关系，所以激励作用有限。马斯克曾说过特斯拉股价在市场上波动很大，员工作为股东会经常看股价波动，导致员工无法集中精力工作，所以他一度想把特斯拉私有化，在内部做一个股权交易平台，不仅让交易价格相对稳定，也能更好地与公司内在价值挂钩。
 
其次，上市公司用于激励的股权标的没有稀缺性。公开市场上可以买到的股权，对优秀的人才，或者已经累积了一定财富的人才而言，吸引力较弱。如果你非常看好一家公司，在公司上市前想要获得公司股份，只能选择加入公司获得股权激励，但公司上市后，可以直接通过公开市场购买公司股份，同样可以获得高额的回报。所以上市公司为了绑定员工而选择股权激励，逻辑是有问题的。
 
第三，上市公司股权激励受到的监管比较严格。在A股市场，上市公司股权激励管理办法对股权激励做了非常详细的规定，导致设计的空间几乎没有，所以每家A股上市公司的股权激励方案基本雷同，很难应对不同行业、不同公司，以及处在不同发展阶段的公司和不同员工，从而起到激励效果。

股权激励对于不同阶段公司可能效果会不同，对于非上市公司来说，如果处于高速成长期，有明确IPO预期，这时是股权激励效果最好的阶段，比上市后实施激励效果更好。
 
对于不同激励对象，效果也会因人而异。如果有两个选项让大家选择，一个是一定能赚3万元，另一个是80%可能赚到4万元，还有20%可能是不赚钱，你会怎么选？按照概率统计计算的期望值，第一个选项期望值3万，第二个选项是3.2万（80%×4+20%×0），看似应该选第二个，但其实很多人都会选择第一个，宁可要确定的3万元，也不要不确定的4万元。面对收益时，很多人会尽量选择规避风险。
 
反之，在面对损失时可能会不同，一种是一定会亏3万，另一种是80%可能亏4万，20%不亏钱，理性来说，应该选择亏3万，但绝大部分人选择第二个选项，因为有可能不亏钱。
 
这就是在2002年是拿过诺贝尔奖的“前景理论”。人面对风险时表现会不理性，不理性的方向在面对收益和损失时是相反的，面对收益倾向于规避风险，希望落袋为安，面对损失时，通常选择承担风险，全力一搏避免损失。两种倾向都不理性，但这就是人性。所以把人当成理性人假设，从源头上就有问题。
 
由此可见，股权激励是一种带风险的收益工具，天生是反人性的，很难激励人群中的大多数，因为大多数人符合正常人性，面对收益时不喜欢冒风险，所以股权激励适合激励风险爱好者，对于风险规避者作用不大。

怎么筛选出合适的激励对象？黄教授在中欧课堂上讲过Netflix的案例，这是他解决这个问题的方法，就是让员工自己选择现金薪酬跟股权比例，每个人有各自不同的风险偏好，会做出不同选择，但每个人对自己的选择都是满意的。黄教授侧重强调了两点，一是Netflix的薪酬价值观，支付市场最高薪酬，只保留最高绩效的员工；二是薪酬分配方法，让员工自行选择现金跟股权薪酬比例。
 
这个案例中，没有选择任何股票只要现金的员工比例，在三年中最高达到了75%，最低也有59%；即使是选择股票的人中，股权占总薪酬比例大概也只有7%左右。这个案例非常极端，Netflix是美国最好的一个成长股，其员工又是最高绩效员工，拿市场最高薪酬的员工，是市场上最聪明最优秀的员工，这样的员工在这样的公司里，仍然有大部分员工不要任何股票只要现金，即便要股票也只要很少一点，说明大部分人在面对收益时会倾向于确定的收益。
 
这个案例还可以进一步细看，男员工和女员工中，女员工更倾向于选择股票，因为女员工养家糊口压力小，可支配收入多，所以觉得自己拿很多钱不如要一点股票。薪水较高的员工和薪水较低的员工中，薪水较高的员工更倾向于选择股票，原因同样是可支配收入较多。这些最优秀的员工更多是从自身风险偏好和可支配收入的角度出发，选择股票还是现金，很少有人研究公司估值和价值。因此，很多时候用公司未来价值吸引员工，可能效果并没有那么好，能被激励到的员工可能也没有那么多。
 
不可否认现实中有很拿了股权的员工，工作会非常努力，把公司当成自己家。其实这样的态度更多体现在员工对创始人和创始团队的情感或者信任。很少有人精通股权估值计算，但所有人都是有感情的，如果你发自内心的对他好，他是可以感知到的，最终员工能够达到你想要的工作状态，这是出于信任和认可，并不是因为拿到股权。而对于很多条款和利益斤斤计较的激励，这种方案往往是不成功的。
 
股权激励是公司很重要的事，从公司而言，往往用于激励的股权是很大价值的一笔财富，如果投入非常大的资源而没有产出，很多时候是非常可惜的。所以需要做一个很好的设计，确保股权最大可能性激励到想激励的员工，产生激励效果，这一点非常重要。股权激励是一个专业活，一个激励方案往往覆盖了包括人、架构、财务以及税务等方方面面，是复杂的系统工程，不要小看其中的专业性。

02

没有退出机制的股权激励都是耍流氓

周全/中欧FMBA2013级校友

阿里巴巴投资总监

我做了十多年私募股权投资，做了很多这方面的交易，包括很多并购。这些项目中股权激励经常出现，也经常是困扰员工和创始人之间的一个问题。股权激励到底有没有效果，员工到底如何认定股权激励价值，很大程度上取决于其退出机制。
 
现在股权激励面临有很多复杂情况，一种是公司上市，上市后股权激励可以自由退出，股票价格完全由市场说了算，这是最好的一种情况。还有公司没有上市，无论因为公司原因，如破产或并购，还是个人原因，如员工去世等，导致股权激励无法继续进行，这时往往需要一个处理机制，而这个机制就决定了在这种情况下股权值多少钱，从而体现股权激励价值。除此以外，最常见情况其实是什么都没有发生，没有上市的曙光，也没有破产，这时员工会思考手上的股权到底有什么价值？能否变现？什么时候能上市？这就需要一个合理的安排机制，给员工一个交代，让员工知道股权激励是值钱的。
 
如果没有考虑到退出机制会怎么样？以著名的丁香园事件为例，CTO在任职期间，公司给予了期权，离职时公司尚未上市，无法直接变现。他和公司都同意回购，但回购价格谈不拢，从员工角度看，这部分股份应该按照公司估值回购，但从公司角度看，员工离职对公司会造成影响，并且公司没有上市，现在的估值没有流动性，如果按照估值回购对公司不利，双方无法达成一致，最后两败俱伤。为什么走到这一步？因为一开始没有明确退出机制。
 
是不是明确了退出机制就可以高枕无忧？A公司最初制定了规章，明确了退出时的股权价格和触发条件。后来员工离职时，公司以规章约定的价格把员工的股份转让给其他股东，但由于员工对退出价格并不满意，所以在公司办理工商变更时不配合签字办理，最终通过司法途径才得以解决。
 
实施股权激励是为了绑定员工利益，让员工和公司一起把蛋糕做大。股权激励退出就是分蛋糕的过程。机制不明确，导致把更多时间花在分蛋糕上，这本身并不能增加利益，只会消耗公司精力，甚至对稳定性产生影响。只有制定明确的机制才能让分蛋糕的过程变得更短，从而把精力放到更有效的事情上去。

如何设计一个好的机制？很难把所有情况都考虑到，但有三个要点是需要重点关注的。
 
首先，一定要有退出机制。股权激励很多时候遇到的最大问题是完全没有退出机制，也就无法保障员工利益，员工手里的股份可能一文不值，因为退出不了的股份没有任何价值。
 
第二，退出机制一定要非常明确。要有明确的受让主体，要有明确的定价，要有可操作的时间节点。明确的价格非常重要，要让员工清楚知道这个价格，这样员工才能评估手里的股份价值，这对员工来说很有意义。
 
以上两点能够做到就已经是不错的股权退出机制了。
 
第三，减少机制外的博弈空间。比如前面的案例虽然有退出机制，但员工还是影响了公司工商变更，虽然能够通过法律途径解决，但过程可能很漫长，甚至可能会影响公司后续的资本运作。如果设立一个持股平台，员工在平台上持股，未来发生纠纷时，对公司结构的影响会小很多。
 
在设计退出机制的时候要尽可能考虑各种情况，但归根到底还是三个问题。
 
一是如果员工离职，股票带走还是卖给公司？如果带走，往往会对创始人的控制权产生不利影响，但如果是回购，没有钱回购怎么办？所以法律条款往往是公司有权回购离职员工股权，换言之就是公司没有钱可以不行使。
 
二是如果决定强制回购，回购价格可以自己确定，往往是历史成本加利息，或者是净资产、公允价值等，可以在这个价格上打折，只要有一个清晰的约定，以后就不会在价格上产生纠纷。
 
三是如果公司没有上市迹象，员工要求变现怎么办？如果公司不给变现，员工之间是否可以交易？有员工愿意把股票卖给其他员工，公司是否同意做变更登记？这些都需要考量。比如公司会不会上市，往往一开始只有公司财务或者管理层等少数人知道，很多做IT人员或者中后台人员可能完全不知道，这时就会有人利用信息领先性，购买其他员工股票，从而在员工之间产生矛盾，导致公司运营不平稳，所以员工之间随意交易是对公司有害的。
 
最后分享两点，这是我做了很多股权激励退出之后总结出来的。
 
第一，激励对象不能在股东之前获得重大现金回报。因为大股东利益永远是跟公司在一起的，而激励对象是需要与公司绑定在一起的，所以激励对象不能在大股东之前获得重大现金回报。
 
第二，激励对象投入的本金不能损失。否则会让员工认为股权激励不仅不是激励，反而是一种惩罚。